Gründung eine UG und ihre Tücken

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Die Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG) wird immer beliebter. Ausländische Ltd.’s werden kaum mehr gegründet. Allerdings hat auch die Gründung einer UG ihre Tücken – jedenfalls, wenn es den Gesellschaftern auch eine kostengünstige Gründung ankommt. Das tatsächliche Stammkapital ist nämlich nur dann bei der Notarkostenberechnung heranzuzuiehen, wenn das amtliche Musterprotokoll verwendet wird.

Das bedeutet, dass die Gründungsurkunde aus einem (sehr kurzen) Dokument besteht und lediglich die wesentlichen Regelungen für eine Gesellschaft erhält. Eine gesonderte Satzung und Geschäftsführerbestellung gibt es anders als bei einer normalen GmbH nicht. Sobald allerdings auch nur geringfügig vom Musterprotokoll abgewichen wird, ist als Wert 25.000,00 € anzusetzen. Dies gilt beispielsweise, wenn die Gesellschafter eine weitere Regelung in die Gründungsurkunde aufnehmen wollen.

Das OLG München hat allerdings entschieden, dass völlig unbedeutende Änderungen ohne Auswirkungen auf den Inhalt keine unzulässig Abänderung des Musterprotokolls darstellen. Dies bestriff jedoch lediglich Zeichensetzung, Satzstellung und Wortwahl. Die UG ist daher gegenüber der GmbH nur dann bei der Gründung kostengünstiger, wenn das Musterprotokoll im wesentlichen unverändert übernommen wird.

OLG München vom 2809.2010, 31 Wx 173/10

URL des Beitrages: http://www.ra-sawal.de/Wordpress/?p=2970

BGH vom 01.04.2011, V ZR 162/10

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