Warum sich die Limited als Bumerang erweisen kann

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Um die Höhe der Stammeinlage bei der Gründung von GmbHs zu vermeiden, wurden in der Vergangenheit oft englische Limiteds gegründet.

Dies hat zahlreiche Nachteile.

Einen Hauptpunkt zeigte nunmehr der BGH mit Urteil vom 12.07.2011 auf. Kommt es nämlich zu Streitigkeiten um die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, ist hierfür ein ausschließlicher Gerichtsstand in England gegeben. In Deutschland können solche Klagen nicht geführt werden.

Der BGH folgt der so genannten Gründungstheorie. Das heißt, dass für alle die Satzung der Gesellschaft und die Beschlüsse angehenden Fragen dasjenige Land zuständig ist, in dem die Gesellschaft gegründet worden ist. Es spielt also keine Rolle, dass sie in Deutschland sitzt und hier ihren Geschäften nachgeht.

Sollte es also tatsächlich zum Streit zwischen den Gesellschaftern einer Limited oder sonstigen Satzungsfragen kommen, wären sie in England auszutragen. Das wird für eine Geschäftstätigkeit in Deutschland nicht förderlich sein.

BGH vom 12.07.2011, II ZR 28/10

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