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Die Ltd. verpufft

Montag, 06. Oktober 2014 PDF Version

Vielleicht kann sich ja noch der ein oder andere daran erinnern:Vor einige Jahren schossen britische Limiteds wie Pilze aus dem Boden. Selbst der kleine Handwerker um die Ecke war plötzlich eine Ltd.

Der Trend hat sich völlig ins Gegenteil verkehrt. Die Möglichkeit einer deutschen UG (haftungsbeschränkt) ohne Mindesstammkapital sowie die Schwierigkeiten des britischen Gesellschafts- und Steuerrechts dürften die Hauptfaktoren gewesen sein. Werden Pflichten nach britischem Recht nicht erfüllt, werden Ltd.’s relativ schnell aus dem Companies House gelöscht. Mit unangenehmen Folgen, wie eine Entscheidung des Kammergerichts zeigt:

Eine Ltd. machte Forderungen in Deutschland geltend. Dann wurde sie in England gelöscht. Danach wurde von ihr Berufung eingelegt. Das Kammergericht entschied, dass dies nicht mehr möglich sei. Die Löschung im britischen Handelsregister habe konstitutive Wirkung. Die Gesellschaft sei aufgelöst und könnte daher keine Forderungen mehr geltend machen. Sie habe aufgehört zu existieren.

Kammericht vom 17.03.2014, 20 U 254/12

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Warum sich die Limited als Bumerang erweisen kann

Dienstag, 06. Dezember 2011 PDF Version

Um die Höhe der Stammeinlage bei der Gründung von GmbHs zu vermeiden, wurden in der Vergangenheit oft englische Limiteds gegründet.

Dies hat zahlreiche Nachteile.

Einen Hauptpunkt zeigte nunmehr der BGH mit Urteil vom 12.07.2011 auf. Kommt es nämlich zu Streitigkeiten um die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, ist hierfür ein ausschließlicher Gerichtsstand in England gegeben. In Deutschland können solche Klagen nicht geführt werden.

Der BGH folgt der so genannten Gründungstheorie. Das heißt, dass für alle die Satzung der Gesellschaft und die Beschlüsse angehenden Fragen dasjenige Land zuständig ist, in dem die Gesellschaft gegründet worden ist. Es spielt also keine Rolle, dass sie in Deutschland sitzt und hier ihren Geschäften nachgeht.

Sollte es also tatsächlich zum Streit zwischen den Gesellschaftern einer Limited oder sonstigen Satzungsfragen kommen, wären sie in England auszutragen. Das wird für eine Geschäftstätigkeit in Deutschland nicht förderlich sein.

BGH vom 12.07.2011, II ZR 28/10

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