Artikel mit ‘Unternehmergesellschaft’ getagged

Neugründung einer UG durch Abspaltung

Mittwoch, 25. Januar 2012 PDF Version

Eine Unternehmergesellschaft kann nicht durch Abspaltung einer GmbH neu gegründet werden kann – so der II. Zivilsenat des BGH. Hierin wäre ein Verstoß gegen das Sacheinlageverbot des § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG zu sehen. Im vom BGH entschiedenen Fall sollte eine neue UG dadurch gegründet werden, dass aus dem Vermögen der Mutter-GmbH 1 € aus dem Vermögen der Gesellschaft abgespalten wurde. Dieser Betrag sollte dann zur Aufbringung der Stammeinlage verwendet werden. Die Klausel in der Satzung lautete:

“Die Einlage wird dadurch erbracht, dass die [… GmbH] einen Teil ihres Vermögens abgespalten hat und ihrer Gesellschafterin dafür einen Geschäftsanteil von EUR 1,00 gewährt hat.”

Die Abspaltung eines Vermögensteils einer Gesellschaft und dessen Übertragung zum Zwecke der Neugründung UG/GmbH sei zwingend eine Sachgründung im Sinne des § 5 Abs. 4 GmbHG. Dies werde unter anderem dadurch deutlich, dass nach § 138 UmwG bei der Spaltung unter Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung stets ein Sachgründungsbericht einschließlich der Wertnachweisunterlagen (§ 8 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG) verlange.

Warum bei einer Einlage von 1 € keine Bargründung vollzogen werden konnte ist schleierhaft. Damit ist jedoch auch diese Rechtsfrage geklärt. Eine UG kann bereits ab 1 € gegründet werden. Sachgründungen sind hier nicht erforderlich.

BGH vom 11.04.2011, II ZB 9/10

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Gründung eine UG und ihre Tücken

Mittwoch, 03. August 2011 PDF Version

Die Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG) wird immer beliebter. Ausländische Ltd.’s werden kaum mehr gegründet. Allerdings hat auch die Gründung einer UG ihre Tücken – jedenfalls, wenn es den Gesellschaftern auch eine kostengünstige Gründung ankommt. Das tatsächliche Stammkapital ist nämlich nur dann bei der Notarkostenberechnung heranzuzuiehen, wenn das amtliche Musterprotokoll verwendet wird.

Das bedeutet, dass die Gründungsurkunde aus einem (sehr kurzen) Dokument besteht und lediglich die wesentlichen Regelungen für eine Gesellschaft erhält. Eine gesonderte Satzung und Geschäftsführerbestellung gibt es anders als bei einer normalen GmbH nicht. Sobald allerdings auch nur geringfügig vom Musterprotokoll abgewichen wird, ist als Wert 25.000,00 € anzusetzen. Dies gilt beispielsweise, wenn die Gesellschafter eine weitere Regelung in die Gründungsurkunde aufnehmen wollen.

Das OLG München hat allerdings entschieden, dass völlig unbedeutende Änderungen ohne Auswirkungen auf den Inhalt keine unzulässig Abänderung des Musterprotokolls darstellen. Dies bestriff jedoch lediglich Zeichensetzung, Satzstellung und Wortwahl. Die UG ist daher gegenüber der GmbH nur dann bei der Gründung kostengünstiger, wenn das Musterprotokoll im wesentlichen unverändert übernommen wird.

OLG München vom 2809.2010, 31 Wx 173/10

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BGH vom 01.04.2011, V ZR 162/10

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Von der UG zur GmbH

Freitag, 24. Juni 2011 PDF Version

die Unternehmergesellschaft (kurz UG) ist als kleine Schwester der GmbH für Unternehmensgründungen ohne hohes Eigenkapital gedacht. Sie kann schnell und ohne großen Aufwand vor einem Notar gegründet werden. Viele Gründer planen jedoch auf Dauer, die UG in eine vollwertige GmbH umzuwandeln. Dies ist möglich und sogar vom Gesetzgeber so vorgesehen. Da eine GmbH ein Mindesstammkapital von 25.000,00 € aufweisen muss, kann eine Umbenennung einer UG in eine GmbH nur dann erfolgen, wenn ihr Stammkapital entsprechend erhöht wurde und die Stammeinzahlungen der Gesellschaft auch tatsächlich zur Verfügung stehen.

Anders als bei einer GmbH-Gründung reicht es nicht aus, dass die Gesellschafter lediglich 50% des Stammkapitals eingezahlt haben. So das OLG München. Damit hat es eine in der Literatur streitige Rechtsfrage beantwortet. Wer eine UG in eine GmbH umbenennen möchte, muss dem Registergericht nachweisen, dass das bei mindestens 25.000,00 € liegende Stammkapital voll eingezahlt ist.

OLG München vom 23.09.2010, 31 Wx 149/10

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